Le présent contrat-cadre de services (ainsi que toutes les pièces jointes, les formulaires de commande et les ordres de modification, le «contrat») est conclu entre l'entité identifiée sur le formulaire de commande («client») et Gazelle.ai Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada et ayant un bureau au 416, boul. de Maisonneuve. Ouest, Suite 1000, Montréal (Québec) H3A 1L2 (« Gazelle.ai »).
Le présent contrat-cadre de services entre en vigueur dès son acceptation par écrit ou par voie électronique par le client, y compris s'il est inclus comme référence dans un bon de commande (la « date d'entrée en vigueur »).
ATTENDU QUE, Gazelle.ai fournit une plate-forme logicielle en tant que service pour stimuler le développement commercial, comme décrit plus en détail dans les formulaires de commande et la documentation (les «services»);
MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, les parties conviennent de ce qui suit :
1. DÉFINITIONS
Dans le présent Contrat, tous les termes en majuscules non autrement définis dans le présent Contrat auront les significations suivantes :
1.1 « Affilié » est une entité qui contrôle, est contrôlée par ou partage un contrôle commun avec une partie, lorsque ce contrôle découle soit (a) d'une participation directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50 %) ou (b) de la pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques, que ce soit par la propriété d'actions avec droit de vote par contrat ou autrement.
1.2 « Lois applicables » désigne toute loi, règle, réglementation, ordonnance ou autre action, décret ou exigence nationale ou étrangère applicable en vigueur à tout moment pendant la Durée qui régit ou réglemente toute partie, le présent Contrat et la fourniture des Services.
1.3 « Informations confidentielles » désigne toute information d'une partie (la « Partie divulgatrice ») qui est ou sera en possession de l'autre partie (la « Partie réceptrice ») concernant les activités, les propriétés, les affaires ou les finances de la Partie divulgatrice, ou de toute personne, entreprise, coopération ou autre entité que la Partie divulgatrice est tenue de garder confidentielles, y compris les secrets commerciaux, le code source, les algorithmes, les listes de clients, de vendeurs, de fournisseurs, d'agents et de visiteurs du site, les études commerciales et analyses, spécifications et utilisations des produits et services ; la recherche de produits, les ventes, le marketing et les plans et prévisions stratégiques ; informations sur les produits et la disponibilité et toutes les propositions, notes, projections, mémorandums, rapports, listes et enregistrements, qu'ils soient écrits, imprimés ou au format numérique ou autre, et doivent inclure tous d'autres types d'informations qui sont identifiées par la partie divulgatrice, oralement ou par écrit, comme confidentielles au moment de la divulgation à la partie réceptrice, ou dont la partie réceptrice devrait connaître en vertu des circonstances dans lesquelles elle a eu connaissance de ces informations , constitueraient des Informations Confidentielles.
1.4 "Documentation" désigne la documentation, les informations et autres documents relatifs aux Services qui sont fournis par et officiellement approuvés par Gazelle.ai au Client, y compris toutes les spécifications des Services.
1.5 « Utilisateur final » désigne chaque utilisateur qui est un Client employé et est autorisé par le Client à utiliser les Services. Pour éviter tout doute, un Utilisateur final ne peut être un tiers ou une personne autre qu'un employé du Client.
1.6 « Amélioration exclue » désigne toute fonctionnalité ou module non inclus dans les « Améliorations incluses » ou dans les spécifications décrites dans le Bon de commande. Les Améliorations exclues font l'objet d'un Bon de commande et de frais supplémentaires et sont signalées comme telles par Gazelle.ai.
1.7 "G-Score" désigne la mesure alimentée par l'IA de Gazelle.ai qui indique la probabilité qu'une entreprise se développe.
1.8 "Améliorations incluses" désigne les améliorations continues qui profitent à tous les clients et qui font partie de la feuille de route de développement de Gazelle.ai et de l'évolution naturelle des Services. Les améliorations incluses sont mises en œuvre pour tous les clients et incluent de nouvelles versions de données qui sont publiées périodiquement à la discrétion raisonnable de Gazelle.ai.
1.9 « Propriété intellectuelle » désigne toute propriété intellectuelle, y compris, sans s'y limiter, les œuvres, les inventions (brevetables ou non), les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les formules scientifiques, les données, les informations, les images, les rapports, les résultats, analyses, logiciels, modèles, informations sur la recherche et le développement, informations techniques, prototypes, spécifications, modèles, dessins, algorithmes, produits, compositions, processus et protocoles, méthodes, tests, dispositifs, programmes informatiques, marques de commerce et tous les droits de propriété prévues par la loi sur les brevets, la loi sur le droit d'auteur, la loi sur les marques, la loi sur les brevets de conception ou les dessins et modèles industriels, la loi sur le travail des puces semi-conductrices ou des masques, ou toute autre disposition légale ou principes de droit civil ou de common law applicables à la protection des informations ou des droits de propriété intangibles, y compris le secret commercial loi, qui peut fournir un droit dans l'un des éléments ci-dessus ainsi que toutes les demandes, enregistrements ou autres preuves d'un droit i n l'un des éléments précédents. Nonobstant toute disposition contraire, la Propriété Intellectuelle de Gazelle.ai inclut, sans s'y limiter, les Services (y compris la technologie et les algorithmes sous-jacents) ainsi que les Améliorations Incluses, les Améliorations Exclues, la Documentation, les Informations Confidentielles de Gazelle.ai (y compris les algorithmes utilisés pour le G-Score™) et toute propriété intellectuelle relative à ce qui précède.
1.10 « Données BI » désigne les données mises à la disposition du Client dans le cadre des Services, y compris à partir de sources publiques, de sources privées payantes, de processeurs de langage naturel et de données propriétaires de Gazelle.ai, et qui concernent la veille économique sur les entreprises, et qui peuvent inclure des informations commerciales sur leurs dirigeants et les membres de leur conseil d'administration.
1.11 "Ensembles de données BI" désigne toute combinaison de données sous licence basée sur les paramètres identifiés par le client.
1.12 « Formulaire de commande » désigne le devis, le formulaire de commande ou la proposition contenant les frais pour les services, ainsi que la durée d'abonnement, le nombre d'utilisateurs finaux autorisés et toutes les conditions supplémentaires applicables de temps à autre.
1.13 "Informations personnelles" désigne toute information qui répondrait à la définition d'"informations personnelles" ou de "données personnelles" (ou nomenclature similaire) en vertu des Lois applicables et qui est (a) soumise via les Services par le Client ou ses Utilisateurs finaux ou ( b) collectées par les Services sur les Utilisateurs Finaux.
1.14 « Violation de la sécurité » désigne la perte, l'accès non autorisé ou la divulgation non autorisée d'informations personnelles à la suite d'une violation des mesures de sécurité.
1.15 « Services » a le sens indiqué dans le préambule et, pour éviter tout doute, comprend les services de formation, les données BI, les ensembles de données BI, les rapports et les améliorations incluses.
2. CONCESSION DE LICENCE
2.1 Aux Services. Sous réserve des termes et conditions du présent accord, y compris le paiement des frais applicables, Gazelle.ai accorde au client, pour la durée de l'abonnement, un droit et une licence non exclusifs, non sous-licenciables, non transférables et révocables d'accès et d'utilisation (et pour permettre à ses Utilisateurs finaux d'accéder et d'utiliser) les Services. Tous les droits non expressément accordés ci-dessous sont réservés par Gazelle.ai. Le Client reste entièrement responsable des actes et omissions de tout Utilisateur final. Ni le Client ni aucun de ses Utilisateurs finaux ne doivent vendre, transférer, sous-licencier, publier, divulguer ou autrement mettre à disposition les Services, ou des copies de ceux-ci, à un tiers sans le consentement écrit préalable de Gazelle.ai, sauf disposition contraire. ici.
2.2 Aux rapports. Les Services permettent au Client de créer des rapports, des visuels et des tableaux basés sur des ensembles de données BI (chacun un « Rapport »). Gazelle.ai accorde par la présente au client une licence perpétuelle, non exclusive, non sous-licenciable (sauf aux utilisateurs finaux), non transférable et limitée pour accéder, utiliser, imprimer et télécharger ces rapports uniquement conformément au présent accord et pour les affaires légitimes du client. fins.
3. UTILISATION ACCEPTABLE
3.1 Le Client s'engage à n'utiliser les Services qu'à des fins licites. Le Client déclare et garantit qu'il n'utilisera pas (ou n'autorisera pas l'utilisation) les Services de quelque manière que ce soit :
(a) qui est interdit par les lois applicables et/ou les politiques de Gazelle.ai mises à la disposition du client de temps à autre, y compris les conditions de la présente section 3 ;
(b) qui perturberont l'utilisation ou la jouissance des Services par des tiers, y compris si son utilisation entraîne des demandes automatisées, constantes et répétées de données autres que celles autorisées par le présent Contrat (par exemple, des attaques par déni de service) et a un impact négatif effet sur Gazelle.ai ou ses systèmes ou son réseau (y compris une utilisation anormale qui surcharge les serveurs du réseau Gazelle.ai ou provoque le blocage de certaines parties du réseau Gazelle.ai) ;
(c) qui utilise les Services pour créer, transmettre, distribuer ou stocker du matériel qui viole la propriété intellectuelle, la vie privée, la publicité ou d'autres droits personnels d'autrui, viole le contrôle des exportations, porte atteinte à la confidentialité des communications, peut être menaçant, abusif ou haineux , ou constitue ou encourage une conduite qui constituerait une fraude ou une infraction pénale ou engagerait la responsabilité civile ;
(d) qui entraîne (i) le partage d'identifiants et de mots de passe entre les Utilisateurs finaux ou des tiers et/ou (ii) la distribution, la divulgation ou l'utilisation de l'un des Services sous quelque format que ce soit, à ou par des tiers non autorisés (c. autres que les Utilisateurs Finaux) ou au sein des Utilisateurs Finaux, y compris via tout service de temps partagé, bureau de service, réseau ou par tout autre moyen. Pour éviter tout doute, Gazelle.ai émet un ensemble unique d'identifiants de connexion pour chaque utilisateur final. Le Client ne peut pas autoriser les Utilisateurs finaux à partager ces informations d'identification et ne peut pas utiliser un compte de messagerie générique comme informations d'identification pour les Utilisateurs finaux. Les Utilisateurs finaux doivent être des employés du Client et ne peuvent être des agents, des consultants ou des tiers, qui seront responsables de conclure leurs propres accords avec Gazelle.ai pour utiliser les Services ;
(e) qui implique l'utilisation de tout robot, araignée, grattoir, lien profond ou autre outil, programme, algorithme ou méthodologie automatisé similaire de collecte ou d'extraction de données pour accéder, acquérir, copier ou surveiller les Services ou toute partie des Services ou de Gazelle. données IA ;
(f) qui implique la décompilation, le désassemblage ou l'ingénierie inverse ou la tentative de reconstruction ou de découverte de code source ou d'idées ou d'algorithmes de l'une des technologies sous-jacentes des Services par quelque moyen que ce soit ;
(g) qui implique de pénétrer la sécurité de Gazelle.ai, y compris, sans s'y limiter :
(i) en publiant ou en transmettant tout fichier contenant des virus, des vers, des chevaux de Troie ou toute autre caractéristique contaminante ou destructrice ;
(ii) en interférant avec le bon fonctionnement des Services ;
(iii) en tentant de pirater des exigences ou des processus de sécurité lors de l'utilisation des Services ;
(iv) en tentant d'accéder à toute partie des Services (ou à l'un de leurs systèmes, réseaux, serveurs ou autres équipements associés) à laquelle le Client n'est pas autorisé à accéder ;
(v) en tentant de perturber de quelque manière que ce soit le fonctionnement des Services, de ses serveurs ou de son réseau ;
(vi) en désobéissant aux exigences, procédures, politiques ou réglementations des réseaux de Gazelle.ai connectés aux Services ;
(vii) en manipulant des identifiants afin de dissimuler l'origine de tout contenu transmis sur ou vers les Services, ou la source de tout contenu ;
(viii) en modifiant ou en altérant les Services de toute manière non autorisée.
(collectivement, les « Abus »).
3.2 Le Client accepte et reconnaît qu'encourager, aider, autoriser ou tenter d'enfreindre la Section 3.1 est considéré comme un Abus. Le Client accepte et reconnaît qu'une violation de la présente Section 3.1 par le Client ou un Utilisateur final constitue une violation substantielle du présent Contrat.
3.3 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Accord, si Gazelle.ai conclut, à sa discrétion raisonnable, qu'un Abus s'est produit ou qu'un Abus est imminent, Gazelle.ai aura le droit de suspendre immédiatement l'accès aux Services (ou une partie of) comme raisonnablement nécessaire pour protéger ses droits et intérêts. Gazelle.ai informera le Client par écrit sans retard injustifié d'une telle suspension et fournira des détails sur l'Abus.
3.4 Une violation de la présente section 3 autorise Gazelle.ai à demander, en plus de tous les autres droits et recours en vertu des présentes ou de la loi, une injonction ou une réparation équitable, et toute autre réparation appropriée auprès d'un tribunal compétent comme indiqué dans le présent Accord.
3.5 Le Client autorise Gazelle.ai à surveiller et à enquêter sur l'utilisation des Services par le Client, afin d'assurer la sécurité des Services, de vérifier le respect du présent Contrat et d'apporter des améliorations aux Services.
4. PRESTATIONS
4.1 Prestations. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, y compris le Bon de commande et le paiement des Frais applicables, Gazelle.ai fournira les Services et mettra les Services à la disposition du Client pendant la Durée de l'abonnement, y compris toute Période de renouvellement.
4.2 Bon de commande ; Change l'ordre. Le Bon de commande est approuvé (i) lors de la signature ou de l'acceptation du Bon de commande par écrit (y compris par voie numérique) ou (ii) lors de l'accès du Client aux Services suite à l'émission du Bon de commande. Le Bon de commande prévaudra sur le présent Contrat-cadre de services en cas de conflit entre le Bon de commande et les termes du présent Contrat-cadre de services.
4.3 Utilisateurs finaux supplémentaires. Pendant la durée de l'abonnement, le client peut ajouter des comptes d'utilisateurs finaux par le biais d'un ordre de modification au formulaire de commande (un « ordre de modification »), auquel cas chaque nouveau compte d'utilisateur final sera payé au prorata du temps restant dans l'abonnement alors en cours. Terme. Par exemple, si le Client ajoute un Utilisateur final à une Durée d'abonnement de douze (12) mois, après six (6) mois, la Durée d'abonnement pour l'Utilisateur final supplémentaire sera de six (6) mois, et le Client paiera les Redevances correspondant à six (6) mois de Services pour un Utilisateur final, au tarif alors en vigueur. Lors du renouvellement de la Durée d'abonnement, tous les Utilisateurs finaux seront renouvelés pour la Durée de renouvellement, quelle que soit la date à laquelle ces Utilisateurs finaux ont été ajoutés à la Durée d'abonnement par un Ordre de modification. Les ordres de modification sont émis par Gazelle.ai et sont approuvés par le client lors de la signature ou de l'acceptation de l'ordre de modification par écrit par le client (y compris par voie numérique). La commande de modification peut également être utilisée pour modifier un bon de commande au cas par cas, comme requis par le client et accepté par Gazelle.ai.
4.4 Améliorations. Gazelle.ai peut, de temps à autre, développer des Améliorations incluses ainsi que des Améliorations exclues. Les améliorations exclues peuvent être ajoutées à un bon de commande par le biais d'un ordre de modification et peuvent être soumises à des frais et conditions supplémentaires. Les Améliorations exclues n'incluent pas les correctifs de sécurité et les mises à jour qui sont nécessaires pour que les Services fonctionnent essentiellement comme décrit dans le Bon de commande et dans la Documentation. Gazelle.ai est disponible via les navigateurs et les versions de ces navigateurs décrits dans la Documentation. Pour éviter tout doute, certains navigateurs ou des versions plus anciennes de navigateurs peuvent ne pas être pris en charge.
4.5 Services tiers. Le client accepte de se conformer aux conditions générales de tiers lors de l'utilisation des services, y compris celles applicables aux sites Web, sites et applications de tiers mis à la disposition du client de temps à autre dans le cadre de nos services, y compris les partenaires d'intégration qui peuvent être disponibles via des tiers. Interface de programmation d'applications (API) tierces et réseaux tiers disponibles via des fonctionnalités d'actualités en temps réel. Le Client accepte et comprend que (i) ces tiers ne sont pas des fournisseurs de services de Gazelle.ai, (ii) Gazelle.ai n'est pas responsable de ces tiers, et (iii) le Client utilise ces tiers à ses propres risques.
5. SERVICES DE FORMATION
5.1 Les Services incluent les services de formation disponibles via des webinaires et des didacticiels préenregistrés (les « Services de formation »). Les Services de formation sont disponibles en ligne sur http://support.gazelle.ai/en/ et sont fournis sans frais supplémentaires pour le Client. Tout service de formation supplémentaire, y compris les services de formation qui seraient fournis par d'autres moyens convenus entre les parties, est soumis à un bon de commande et à des frais supplémentaires.
6. SOUTIEN
6.1 Gazelle.ai fournit une assistance technique par e-mail à support@gazelle.ai. Les demandes d'assistance qui nécessitent des suivis et des travaux de maintenance sont classées par priorité. Certaines demandes peuvent être traitées dans les versions ultérieures de nos Services, telles que des corrections de bogues mineurs et des problèmes techniques avec des solutions de contournement raisonnables. Nous répondons aux demandes d'assistance disponibles pendant les heures de bureau (de 8 h 30 à 17 h HE), à l'exclusion des jours fériés dans la province de Québec, Canada.
7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
7.1 Chaque partie est le propriétaire unique et exclusif de sa propriété intellectuelle. Nonobstant toute disposition contraire, Gazelle.ai sera également l'unique propriétaire de toutes les suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou autres commentaires fournis par le Client ou les Utilisateurs finaux à Gazelle.ai, tant qu'ils sont liés aux Services (« Suggestions du client ”) et le Client cède par la présente à Gazelle.ai, sans limitation d'aucune sorte, tous ses droits, titres et intérêts, Gazelle.ai acceptant cette cession. Nonobstant ce qui précède, le Client conserve le droit irrévocable et perpétuel d'utiliser, d'exploiter et de mettre en œuvre les Suggestions du Client dans ses propres opérations ou autres initiatives commerciales, sans autres obligations ni responsabilité envers Gazelle.ai.
8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
8.1 Exclusions. Les informations confidentielles n'incluront pas les informations dont la partie destinataire peut démontrer : (i) qu'elles sont facilement accessibles au public sous la même forme sans faute de la partie destinataire ; (ii) ne proviennent pas de la Partie divulgatrice et ont été légalement obtenues par la Partie réceptrice sous la même forme auprès d'un tiers indépendant sans aucune restriction de divulgation ; ou (iii) n'est pas originaire du Partie divulgatrice et était en la possession de la Partie destinataire sous la même forme avant la divulgation à la Partie destinataire par la Partie divulgatrice.
8.2 Obligations. La Partie réceptrice doit (a) utiliser et divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice uniquement sur la base du besoin d'en connaître et du besoin de les divulguer conformément au présent Accord, aux Lois applicables et pour défendre ses droits et intérêts ; (b) protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice par des mesures techniques et organisationnelles raisonnables tenant compte des risques et de la sensibilité des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; (c) informer la partie divulgatrice en cas de demande légale d'accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice avant de divulguer ces informations confidentielles, à moins que les lois applicables ne l'empêchent de le faire ; (d) s'assurer que les tiers auxquels les informations confidentielles de la partie divulgatrice sont divulguées sont soumis à un accord de non-divulgation approprié ou à une obligation similaire, telle que le secret professionnel de l'avocat et (e) à la résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit, en toute sécurité supprimer les Informations confidentielles sans retard injustifié, à moins qu'il ne soit nécessaire d'en conserver une copie pour la continuité des activités ou conformément aux Lois applicables.
9. INFORMATIONS PERSONNELLES
9.1 Chaque partie doit se conformer à tous égards importants aux lois applicables concernant la collecte, l'utilisation et la divulgation des renseignements personnels. Si le Client est soumis au Règlement général sur la protection des données, l'Addendum sur le traitement des données de Gazelle.ai prévaudra sur la présente section 9.1. Le client accepte et comprend que les données BI peuvent inclure des coordonnées professionnelles qui peuvent être considérées comme des informations personnelles en vertu des lois applicables, et le client est seul responsable de déterminer si le traitement ou la collecte de ces informations personnelles par le client est légal et approprié en vertu des lois applicables ou autrement. . Le client est seul responsable de s'assurer qu'il dispose d'une base légale pour le traitement des informations personnelles et tout traitement ultérieur. Gazelle.ai ne fait aucune représentation ou garantie que les informations personnelles des individus dans les données BI peuvent être utilisées aux fins prévues par le client.
9.2 Le Client accepte et comprend que toute adresse e-mail ou adresse électronique disponible via les Services est à des fins de référence (une « Adresse électronique »). Gazelle.ai ne garantit ni ne déclare qu'un consentement a été obtenu pour l'utilisation de ces adresses e-mail par le Client. Le client déclare et garantit que son utilisation de ces adresses électroniques est conforme et sera conforme à tous égards importants aux lois applicables, y compris, sans s'y limiter, la loi canadienne anti-pourriel et les règlements connexes. Si le client est soumis au règlement général sur la protection des données, le client accepte et comprend que l'accord de partage de données de Gazelle.ai s'applique à toutes les informations personnelles obtenues par le client via l'utilisation des services, y compris toutes les données mises à la disposition du client.
10. ATTEINTE À LA SÉCURITÉ
10.1 Gazelle.ai informera le Client dans les meilleurs délais dès que Gazelle.ai aura connaissance d'une Violation de la sécurité, en fournissant au Client des informations suffisantes pour permettre au Client de remplir ses obligations de signaler ou d'informer une personne ou les autorités (la « Violation de la sécurité Notification"). La Notification de Violation de Sécurité comprendra au minimum (i) une description de la nature de la Violation de Sécurité, y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées, ainsi que les catégories et le nombre approximatif d'enregistrements de Données Client concernés ; (ii) une description des conséquences probables de la brèche de sécurité ; et (iii) une description des mesures prises ou proposées par Gazelle.ai pour remédier à la Violation de la sécurité, y compris, le cas échéant, des mesures pour atténuer les éventuels effets négatifs. Dans la mesure où ces informations ne sont pas disponibles au moment de l'avis de violation de la sécurité, Gazelle.ai assurera le suivi au fur et à mesure que les informations deviennent disponibles, pour compléter sa divulgation complète de l'avis de violation de la sécurité sans retard indu.
11. FRAIS, TAXES
11.1 Le client accepte de payer les frais applicables pour les services conformément au formulaire de commande, ainsi que toutes les taxes que Gazelle.ai est tenue d'appliquer à ces frais en fonction des lois applicables ou de leur administration (les « frais »). Gazelle.ai peut, en plus de tout autre droit qu'elle a en vertu du présent Accord ou de la loi, facturer un intérêt d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois (dix-huit pour cent (18 %) par an) jusqu'à ce que le paiement intégral soit reçu par Gazelle.ai ainsi que tous les intérêts courus jusqu'à la date de paiement. Les paiements par carte de crédit peuvent être soumis à certaines autres conditions générales. Sauf disposition expresse dans le présent Contrat ou dans le Bon de commande, tous les Frais payables en vertu du présent Contrat ne sont pas remboursables.
12. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
12.1 Représentations mutuelles et garanties. Chaque partie déclare et garantit à l'autre que : (i) elle a le plein pouvoir et l'autorité légale pour conclure le présent accord et exécuter ses obligations en vertu des présentes et le consentement d'un tiers n'est pas nécessaire pour que le présent accord soit contraignant pour les parties ; et (ii) chaque personne signant le présent Accord au nom d'une entité est dûment autorisée à engager cette entité.
12.2 Déclarations et garanties du client. Le client déclare et garantit que (a) il utilisera les données BI, les ensembles de données BI et les rapports conformément aux lois applicables, y compris celles applicables aux informations personnelles ; (b) qu'il se conformera à tous égards importants au présent accord.
13. AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ
13.1 Clause de non-responsabilité. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI ET SAUF INDICATION DANS LE PRÉSENT CONTRAT, GAZELLE NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU SANS ERREUR ; IL NE FOURNIT AUCUNE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS POUVANT ÊTRE OBTENUS DE L'UTILISATION DES SERVICES. SAUF INDICATION DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS », « TELS QUE DISPONIBLES » ET « OÙ SE TROUVENT ». SAUF INDICATION DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES SONT FOURNIS SANS AUCUNE DÉCLARATION ET/OU GARANTIE D'AUCUNE SORTE ET GAZELLE NE FAIT AUCUNE AUTRE DÉCLARATION, CONDITION, GARANTIE OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE, LÉGALE OU AUTRE CONCERNANT L'EXACTITUDE, LA FIABILITÉ OU L'EXHAUSTIVITÉ DU CONTENU, DES SORTIES OU DES DONNÉES QUI DÉRIVENT OU RÉSULTENT DE L'UTILISATION DES SERVICES, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON. LE CLIENT RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUTE GARANTIE LÉGALE SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT. GAZELLE NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA SANS ERREUR OU ININTERROMPUE.
13.2 Clause de non-responsabilité - Contenu tiers. LE CONTENU TIERS PRIS EN CHARGE FOURNI PAR LE BIAIS DES SERVICES EST FOURNI "TEL QUEL", "TEL QUE DISPONIBLE" ET "OÙ EST". SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, LE CLIENT NE DOIT PAS UTILISER LES SERVICES, INTÉGRER OU ASSOCIER AUTREMENT TOUT CONTENU, DONNÉES, LOGICIELS ET/OU SYSTÈMES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS PAR UN TIERS, SAUF SI CELUI-CI EST SPÉCIFIQUEMENT AUTORISÉ PAR LE TIERS HOLDING LES DROITS SUR CES CONTENUS, DONNÉES, LOGICIELS ET/OU SYSTÈMES.
13.3 Clause de non-responsabilité - Données client. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, GAZELLE.AI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE QUANT À L'EXHAUSTIVITÉ, L'EXACTITUDE, LA VALIDITÉ, L'AUTORISATION DE TRAITEMENT ET L'INTÉGRITÉ DANS LE TEMPS ET NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES RÉSULTANT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, EN RELATION AVEC LES DONNÉES BI, LES JEUX DE DONNÉES BI, LES RAPPORTS ET L'UTILISATION DU G-SCORE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE DÉCISION RÉSULTANT DE CE QUI PRÉCÈDE.
13.4 Avis de non-responsabilité - Identifiants de compte. LE CLIENT EST RESPONSABLE DE S'ASSURER QUE LES UTILISATEURS FINAUX GARDENT LEURS IDENTIFIANTS POUR ACCÉDER À LEURS COMPTES CONFIDENTIELS ET SÉCURISÉS, Y COMPRIS EN SUIVANT LES MEILLEURES PRATIQUES DE SÉCURITÉ DES INFORMATIONS CONCERNANT LES MOTS DE PASSE. SI LES COMPTES SONT COMPROMIS À LA SUITE DE LA NÉGLIGENCE DES UTILISATEURS FINAUX, GAZELLE NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES RÉSULTANT DE CETTE NÉGLIGENCE.
14. INDEMNISATION
14.1 Indemnité du client. Le client s'engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité Gazelle.ai, ses sociétés affiliées et ses clients, ainsi que leurs administrateurs, actionnaires, employés, agents et représentants, successeurs et ayants droit autorisés respectifs, à l'abri de et contre toutes les réclamations, poursuites, actions, procédures, dommages, coûts, responsabilités, pertes, amendes, pénalités et dépenses résultant d'allégations découlant d'une violation des articles 2.1, 3 et 9.
15. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
15.1 DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU SES AFFILIÉS, EMPLOYÉS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS POUR TOUTE PERTE DE PROFITS OU DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU EXEMPLAIRES, EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT , Y COMPRIS L'EXÉCUTION DES SERVICES, MÊME S'IL A CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE SURVENANCE DE TELS DOMMAGES.
15.2 SAUF EN VERTU D'UNE DISPOSITION D'INDEMNISATION DE LA SECTION 14, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES ET CELLE DE SES AFFILIÉS, AGENTS, REPRÉSENTANTS ET/OU CONCÉDANTS DE LICENCE, QU'ELLES DÉCOULENT DE LA LOI, D'UN CONTRAT DÉLICTUEL OU AUTRE, NE DÉPASSERONT LES MONTANTS PAYÉS OU PAYABLE PAR (ET NON AUTREMENT REMBOURSÉ AU) CLIENT À GAZELLE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT POUR LES SERVICES QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT QUI A DONNÉ LIEU À CETTE RÉCLAMATION.
16. DURÉE ET RÉSILIATION
16.1 Durée. Le présent Accord entrera en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et restera pleinement en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié par les parties conformément au présent Accord (la « Durée »).
16.2 Durée de l'abonnement. Les Services débuteront à la date indiquée dans le Bon de commande et se poursuivront pleinement jusqu'à la date de fin indiquée dans le Bon de commande (la « Durée de l'abonnement »). Chaque Durée d'Abonnement se renouvelle automatiquement pour des périodes ultérieures de douze (12) mois (chacune une « Durée de Renouvellement ») à moins qu'une partie notifie à l'autre partie qu'elle n'a pas l'intention de renouveler la Durée d'Abonnement alors en cours au moins trente (30) jours avant la fin de la période d'abonnement alors en cours. Le client doit envoyer tout avis de non-renouvellement à renouvellement@gazelle.ai. Gazelle.ai se réserve le droit d'augmenter les frais indiqués dans le formulaire de commande avant chaque renouvellement en envoyant un avis au client au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période d'abonnement en cours.
16.3 Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier un Bon de commande pour un motif valable : (i) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours d'une violation substantielle du présent Contrat à l'autre partie, si cette violation n'est toujours pas corrigée à l'expiration de cette période ; ou (ii) immédiatement après notification écrite, si l'autre partie fait l'objet d'une requête en mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers. Le client renonce par les présentes aux articles 2125 et 2129 du Code civil du Québec. Gazelle.ai peut résilier le présent Contrat en fournissant au Client un préavis de résiliation écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Le présent Contrat prend automatiquement fin si aucun Bon de commande n'est actif pendant plus de soixante (60) jours, sauf accord écrit contraire entre les parties.
16.4 Effets de la résiliation.
(a) Si un bon de commande est résilié pour un motif valable en raison de la faute de Gazelle.ai, Gazelle.ai remboursera les frais payés à l'avance pour les services qui n'ont pas été exécutés après la date de résiliation. Le client accepte et comprend que les frais ne sont autrement pas remboursables. Si un bon de commande est résilié pour un motif valable à la suite d'une faute du client, le client accepte et comprend que tous les frais dus en vertu du bon de commande seront facturés par Gazelle.ai et dus à la résiliation du bon de commande, et le client accepte de payer pour ces frais.
(b) Si le Contrat est résilié pour quelque raison que ce soit, tous les Bons de commande et Ordres de modification sont automatiquement résiliés.
(c) À la résiliation du présent Contrat, tout accès aux Utilisateurs finaux ou au Client sera définitivement supprimé, et les sections suivantes survivront à la Durée : 2.2, 7, 8, 9, 12, 13, 14, 15, 16.4, 17, 18 (y compris toutes les définitions connexes).
17. PROCÉDURE DE RÈGLEMENT DES LITIGES
17.1 Si une controverse ou une réclamation (un « Litige ») survient pendant la Durée concernant l'interprétation du présent Accord ou de toute partie de celui-ci, les parties tenteront de bonne foi de résoudre ce différend rapidement et à l'amiable dans le cadre du règlement informel des différends suivant procédure. Si un différend survient qui n'est pas résolu dans le cours normal à la satisfaction de toutes les parties, alors toute partie peut fournir aux autres parties un avis écrit de l'existence du différend ("Avis de différend"). Les représentants des parties peuvent se rencontrer dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de réception de l'avis de contestation par l'autre partie (en personne ou par téléphone ou par tout autre moyen électronique). Le fait que les parties tentent de résoudre un Litige conformément à la présente Section 17 ne dégagera aucune des parties de l'une de ses obligations en vertu du présent Accord, et chaque partie continuera à s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes (y compris le paiement) pendant qu'un tel Litige est en cours. , sous réserve de toute condition expresse du présent accord à l'effet contraire.
18. DIVERS
18.1 Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition du présent Accord ne sera effectif à moins d'être écrit et signé par les parties. Aucun manquement ou retard de la part de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou recours en vertu du présent Contrat, sauf dans les cas expressément prévus aux présentes, ne constituera une renonciation à un tel droit, pouvoir ou recours.
18.2 Aucune des parties ne peut utiliser le nom, le logo ou d'autres marques de l'autre ou publier un communiqué de presse ou faire une déclaration publique concernant le présent Accord sans le consentement écrit de l'autre partie.
18.3 Gazelle.ai ne sera pas responsable ou en défaut pour tout retard ou défaut d'exécution résultant d'une situation échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les actes d'une autorité civile ou militaire, les attaques de rançongiciels, le déni de -services, déni de service distribué et exploits zero-day (sauf si Gazelle.ai a fait preuve de négligence), actes d'un ennemi public (y compris le terrorisme), guerre, incendie, inondation, tempêtes, tremblements de terre et explosions, pandémies telles que COVID -19 et impacts connexes (un « Force Majeure »). En cas de Force Majeure, Gazelle.ai informera le Client de la situation sans retard injustifié et tiendra le Client raisonnablement informé des circonstances. Si la Force Majeure se poursuit au-delà de trois (3) mois, le Client peut résilier le présent Contrat pour un motif valable.
18.4 Les parties sont des entrepreneurs indépendants et le présent Contrat ne crée aucune relation d'agence, de partenariat, de coentreprise, d'employé-employeur ou de franchiseur-franchisé entre elles.
18.5 Sauf à un Affilié dans le cadre d'une réorganisation d'entreprise de bonne foi, aucune des parties ne peut céder une partie du présent Contrat sans le consentement écrit de l'autre, qui ne peut être refusé sans motif raisonnable. Nonobstant ce qui précède, Gazelle.ai aura le droit de céder l'un de ses droits et obligations en vertu du présent Accord, en tout ou en partie, dans le cadre de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs liés au présent Accord.
18.6 Le présent Accord décrit l'intégralité de l'entente et de l'accord des parties et remplace tous les accords ou ententes oraux et écrits entre elles liés à son objet.
18.7 Le présent Contrat, y compris son interprétation et son effet, est régi par les lois applicables dans la province de Québec, Canada, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. Les deux parties conviennent par les présentes de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux situés dans le district judiciaire de Montréal, Québec, à l'égard de toute réclamation, procédure ou action relative à ou découlant de la présente Entente ou du Service, quelle qu'en soit la cause.